I valberedningens uppgifter ingår att lämna förslag till årsstämman 2008 i följande frågor:
- Ordförande vid stämman
- Styrelseledamöter
- Styrelsens ordförande
- Arvode till styrelsen (med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete)
- Arvode till revisorer
- Valberedning för följande år
Valberedningens förslag till Husqvarna ABs årsstämma den 19 april 2007
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Lars Westerberg som ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman
Valberedningen föreslår 9 styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt var och en av styrelseledamöterna samt till revisorerna
TValberedningen föreslår ett sammanlagt styrelsearvode om 5 087 500 kronor, att fördelas enligt följande: 1 500 000 kronor till styrelsens ordförande, 437 500 kronor till respektive övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget. Ordföranden i ersättningsutskottet erhåller 100 000 kronor och de två ledamöterna 50 000 kronor vardera. Ordföranden i revisionsutskottet erhåller 175 000 kronor och de två ledamöterna 75 000 kronor vardera.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11 - Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Westerberg, Bengt Andersson, Peggy Bruzelius, Börje Ekholm, Tom Johnstone, Anders Moberg, Gun Nilsson, Peder Ramel och Robert F. Connolly.
Skälet för att inget nyval föreslås är att valberedningen är av uppfattningen att de nio styrelseledamöter som valberedningen föreslagit är mycket väl lämpade för styrelsearbetet i Husqvarna under den kommande mandatperioden.
Valberedningen föreslår att Lars Westerberg utses till styrelsens ordförande.
Punkt 12 - Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår:
1. Att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2008 och baseras på de kända röstetalen den 31 augusti 2007. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
2. Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
3. Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämma 2008 för beslut:
a) förslag till stämmoordförande,
b) förslag till styrelse respektive antalet ledamöter,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till styrelsearvoden samt ersättning för utskottsarbete uppdelat per ledamot,
e) förslag till arvode för bolagets revisor, och
f) förslag till valberedning inför årsstämman 2009.
4. Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, inne-fattande bl a att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden och att bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Redogörelse för Husqvarna ABs valberednings arbete inför årsstämman 2007.
Bakgrund
I enlighet med beslut på årsstämman i mars 2006 ska Husqvarna ha en valberedning bestående av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna samt bolagets styrelseordförande.
De fyra största ägarna har utsett nedanstående ledamöter att tillsammans med Husqvarnas ordförande utgöra valberedning.
Valberedningens ledamöter:
- Johan Forssell, Investor AB, ordförande i valberedningen
- Ramsay J. Brufer, Alecta
- Marianne Nilsson, Robur Fonder
- Thomas Halvorsen, Fjärde AP-fonden 1)
- Lars Westerberg, ordförande i Husqvarna
Valberedningen har haft i uppgift att arbeta fram förslag att framläggas på årsstämman 2007 avseende:
- Stämmoordförande
- Styrelse
- Styrelseordförande
- Styrelsearvoden (fördelat på styrelseordförande, övriga ledamöter samt utskottsarbete) 2)
- Valberedning inför årsstämma 2008
- Revisionsarvoden
Valberedningens arbete
Valberedningen har haft tre möten samt kontakt däremellan. Valberedningen har tagit del av en utvärdering av styrelsen och dess arbete. För att bedöma i vilken grad den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av bolagets läge och framtida inriktning har styrelsens storlek samt sammansättning, vad avser till exempel branscherfarenhet och kompetens, diskuterats.
Valberedningen har inte mottagit några förslag till styrelseledamöter från någon annan än medlemmarna av valberedningen.
Valberedningen har vidare diskuterat frågan kring styrelseledamöternas oberoende. Förslaget till styrelsesammansättning uppfyller Stockholmsbörsens och svensk kod för bolagsstyrnings krav med avseende på oberoende ledamöter.
Valberedningen föreslår att de nuvarande styrelseledamöterna återväljs och att inget nyval sker. Skälet för att inget nyval föreslås är att valberedningen är av uppfattningen att de nio styrelseledamöter som valberedningen föreslagit är mycket väl lämpade för styrelsearbetet i Husqvarna under den kommande mandatperioden.
Vad gäller styrelsearvode har valberedningen beslutat att föreslå att den individuella ersättningen till styrelseledamöterna lämnas oförändrad.
Valberedningens uppfattning är att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att styrelseledamöterna, så länge de är styrelseledamöter och oavsett om de redan är aktieägare i bolaget, varje år använder del av styrelsearvodet för att förvärva aktier i bolaget. Valberedningen har därför beslutat att rekommendera Husqvarnas styrelse att definiera och fastlägga en policy för styrelseledamöternas aktieägande. För att underlätta finansiering av aktieköp kan det vara lämpligt att styrelsen beslutar om att 25 procent av styrelsearvodet utbetalas snarast efter årsstämman för att ge ledamöterna möjlighet att använda nettot efter skatt av sådant arvode för att förvärva aktier i bolaget tidigt under mandatperioden. Avsikten är att aktier som förvärvas för del av styrelsearvodet skall behållas så länge ledamoten kvarstår i styrelsen.
Vid extra bolagsstämma den 27 januari 2006 valdes PricewaterhouseCoopers AB med Anders Lundin som huvudansvarig revisor till bolagets revisor för tiden till årsstämman 2010. Avseende ersättning till revisorerna föreslår valberedningen att stämman beslutar att detta skall utgå enligt godkänd räkning, eftersom arvodet inte är känt i förväg.
Valberedningens förslag
Valberedningen lämnar mot denna bakgrund följande förslag till beslut:
Val av Lars Westerberg som ordförande vid årsstämman.
9 ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
Ett sammanlagt styrelsearvode om 5 087 500 kronor, att fördelas enligt följande. 1 500 000 kronor till styrelsens ordförande,437 500 kronor till respektive övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget. Ordföranden i ersättningsutskottet erhåller 100 000 kronor och de två ledamöterna 50 000 kronor vardera. Ordföranden i revisionsutskottet erhåller 175 000 kronor och de två ledamöterna 75 000 kronor vardera.
Omval av styrelseledamöterna Lars Westerberg, Bengt Andersson, Peggy Bruzelius, Börje Ekholm, Tom Johnstone, Anders Moberg, Gun Nilsson, Peder Ramel och Robert F. Connolly, med Lars Westerberg som styrelseordförande.
Förslag om valberedning inför årsstämma 2008 enligt bilaga 1.
Revisionsarvode att utgå enligt godkänd räkning.
Information om de föreslagna ledamöterna till Husqvarna ABs styrelse, och valberedningens utvärdering av ledamöternas oberoende finns på bolagets hemsida.
Valberedningen i mars 2007
----
1) Ersatte Carl Rosén, Andra AP-fonden som minskat sin ägarandel och därmed lämnat valberedningen.
2) Svensk lag har förändrats sedan valberedningen gavs sitt uppdrag i mars 2006 och lagen kräver nu att bolagsstämma beslutar om ersättning till styrelseledamöter på individnivå. Valberedningen har lämnat sitt förslag i enlighet med den nya lagstiftningen.
Bilaga 1
Valberedningen föreslår:
1. Att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2008 och baseras på de kända röstetalen den 31 augusti 2007. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
2. Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
3. Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämma 2008 för beslut:
a) förslag till stämmoordförande,
b) förslag till styrelse respektive antalet ledamöter,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till styrelsearvoden samt ersättning för utskottsarbete uppdelat per ledamot,
e) förslag till arvode för bolagets revisor
f) förslag till valberedning inför årsstämman 2009
4. Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, innefattande bl a att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden och att bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.